أسمنت المدينة توقع اتفاقية للاستحواذ على أسهم أسمنت أم القرى من خلال صفقة مبادلة أوراق مالية
أعلنت شركتا أسمنت أم القرى وأسمنت المدينة إبرامهما اتفاقية تنفيذ صفقة الاستحواذ يوم الخميس 24 أكتوبر 2024، والتي تم الاتفاق بموجبها على قيام أسمنت المدينة بتقديم عرض لمساهمي أسمنت أم القرى للاستحواذ على جميع أسهم أسمنت أم القرى مقابل إصدار أسهم جديدة في أسمنت المدينة، وفقاً لأحكام المادة 26 من لائحة الاندماج والاستحواذ، ووفقًا لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية، وكذلك وفقاً للشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية التنفيذ.
وأوضحت الشركتان في بيانين منفصلين لهما على تداول، أنه بناءً على معامل المبادلة وهو 1.11 سهم جديد في أسمنت المدينة مقابل كل سهم من أسهم أسمنت أم القرى وسعر الإغلاق لسهم أسمنت المدينة البالغ 18.04 ريال كما في تاريخ 24 أكتوبر 2024، (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان)، فإن تقييم سعر سهم أسمنت أم القرى لأغراض الصفقة يبلغ 20.06 ريال ويبلغ تقييم إجمالي قيمة أسهم أسمنت أم القرى لأغراض الصفقة 1103.39 مليون ريال، فيما تبلغ القيمة السوقية لأسمنت المدينة كما في تاريخ 24 أكتوبر 2024، (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان) مقدار 2525.6 مليون ريال.
وبينتا أنه بعد إتمام الصفقة، ستكون ملكية مساهمي أسمنت أم القرى ما نسبته 30.40% من رأس مال أسمنت المدينة بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة، وستكون ملكية مساهمي أسمنت المدينة الحاليين ما نسبته 69.60% من رأس مال أسمنت المدينة بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة.
وأشارتا إلى أن أسمنت المدينة ستقوم بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة بنشر مستند عرض يحتوي على جميع التفاصيل المتعلقة بالصفقة وتعميم لمساهميها يتضمن جميع التفاصيل المتعلقة بزيادة رأس المال والمخاطر المتعلقة بذلك، وكما ستقوم شركة أسمنت أم القرى بنشر تعميم مجلس الإدارة لمساهميها.
وقالتا إن هذا الإعلان لا يمثل إعلانًا عن نية مؤكدة لتقديم عرض من قبل أسمنت المدينة لأغراض لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية، ويخضع صدور إعلان النية المؤكدة لعدد من الشروط الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بالتنسيق مع عدد من الجهات التنظيمية للتأكد من متطلبات الموافقة فيما يخص الصفقة. وسيتم الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض في وقت لاحق بعد استيفاء هذه الشروط، وذلك في جميع الأحوال قبل نشر تعميم المساهمين ومستند العرض من قِبل أسمنت المدينة، وتعميم مجلس الإدارة من قِبل أسمنت أم القرى.
وبينتا أن الصفقة تنطوي على وجود طرف ذي علاقة، حيث تعد شركة مجموعة العبداللطيف القابضة طرفًا ذا علاقة، وذلك وفقًا للائحة الاندماج والاستحواذ كما بتاريخ هذا الإعلان، حيث تملك ما نسبته (24.53%) من رأس مال أسمنت المدينة. والجدير بالذكر بأن شركة مجموعة العبداللطيف القابضة تملك ما نسبته (8.7%) من رأس مال أسمنت أم القرى.
وذكرت أسمنت المدينة أن اتفاقية التنفيذ تنتهي بعد سنة واحدة من تاريخ إبرامها في حال عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء عن الالتزام بأي منها بموجب اتفاق كتابي بين الطرفين (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر)، وتنتهي أيضًا بأحد حالات الإنهاء المذكورة أدناه.
وأضافت أن اتفاقية التنفيذ تنتهي بأثر فوري وبذلك تنقضي جميع حقوق والتزامات الطرفين بموجب اتفاقية التنفيذ (باستثناء بعض الحقوق والالتزامات التي تظل ملزمة حتى بعد الإنهاء مثل مادة السرية ومادة القانون الواجب التطبيق وحل النزاعات) في الحالات الآتية:
1- اتفاق الطرفين خطيًا على إنهاء اتفاقية التنفيذ.
2- عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء عن الالتزام بأي منها بموجب اتفاق كتابي بين الطرفين قبل انتهاء سنة واحدة من تاريخ إبرام اتفاقية التنفيذ (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر).
3- قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار كتابي بإنهاء اتفاقية التنفيذ إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بأي من أحكام اتفاقية التنفيذ ونتج عن ذلك وقوع حدث سلبي جوهري، وتتضمن حالات الإخلال في هذا السياق مخالفة قيود ممارسة الأعمال المحددة في اتفاقية التنفيذ دون الحصول على موافقة أسمنت المدينة، والإخلال بالضمانات المقدمة أو الإخلال بالالتزامات الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بإعداد وتقديم المستندات المطلوبة بموجب اللوائح ذات العلاقة وتقديم كافة المعلومات المطلوبة لتمكين الطرف الآخر من إعداد تلك المستندات.
وأشارت إلى أن إتمام الصفقة يخضع وفقًا لاتفاقية التنفيذ لعدد من الشروط التي يجب استيفاؤها، وفيما يلي ملخص لتلك الشروط:
1- الحصول على جميع الموافقات المطلوبة من الهيئة لإتمام الصفقة.
2- الحصول على الموافقة على زيادة رأس مال وإصدار أسهم جديدة في أسمنت المدينة لغرض الصفقة من الهيئة والموافقات الأخرى اللازمة من شركة تداول السعودية على إدراج أسهم العوض في السوق المالية السعودية (تداول) وأي موافقات أخرى قد تطلبها شركة تداول السعودية لإتمام الصفقة.
3- تقديم أي إشعارات قد تكون مطلوبة لشركة مركز إيداع الأوراق المالية (إيداع) بخصوص الصفقة.
4- الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة بخصوص الصفقة أو انتهاء المدة الزمنية لمراجعة طلب التركز الاقتصادي من قبل الهيئة العامة للمنافسة حسب ما هو محدد في نظام المنافسة ولائحته التنفيذية.
5- الحصول على عدم ممانعة وزارة التجارة على التعديلات المقترحة على النظام الأساس لأسمنت المدينة.
6- الحصول على موافقة الهيئة على نشر تعميم المساهمين ومستند العرض الخاص بالصفقة.
7- الحصول على موافقة الهيئة على انعقاد الجمعية العامة غير العادية لأسمنت المدينة والمتعلقة بالصفقة.
8- الحصول على موافقة الهيئة على انعقاد الجمعية العامة غير العادية لأسمنت أم القرى والمتعلقة بالصفقة.
9- الحصول على موافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لأسمنت المدينة على قرارات الاستحواذ.
10- الحصول على موافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لأسمنت أم القرى على قرارات الاستحواذ.
11- نشر إعلان نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية لأسمنت المدينة الخاصة بالصفقة.
12- نشر إعلان نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية لأسمنت أم القرى الخاصة بالصفقة.
13- عدم وقوع حدث أو تغيير أو مجموعة من الأحداث أو التغييرات التي يكون لها، أو من المتوقع بشكل معقول أن يكون لها، تأثير سلبي جوهري على الأعمال أو الأصول أو الالتزامات أو الوضع المالي أو الربحية أو التوقعات المستقبلية لأي من الطرفين أو على الصفقة أو تنفيذها.
14- عدم الإخلال بأي من الضمانات المقدمة من قبل كل من أسمنت المدينة وأسمنت أم القرى، ما لم يقم الطرف المخل، بتصحيح الإخلال المعني بشكل مقبول للطرف الآخر إذا كان ذلك الإخلال قابلاً للتصحيح، وفق ما ورد في اتفاقية التنفيذ.
15- عدم صدور أي قرار أو نظام أو تعليمات أو أمر أو حكم أو مرسوم من أي جهة أو سلطة حكومية في المملكة يجعل من إتمام الصفقة أمرًا غير نظامي أو قانوني.
16- الحصول على موافقة عدد من الأطراف المتعاقدة مع كلٍّ من الشركتين بشأن الصفقة، وذلك وفقًا لما هو وارد في اتفاقية التنفيذ.
وفيما يلي تفاصيل الاستحواذ:
أهم بنود الاستحواذ
طريقة الاستحواذ
استحواذ شركة أسمنت المدينة على جميع أسهم شركة أسمنت أم القرى
طريقة التعويض
إصدار أسهم جديدة لمساهمي أسمنت أم القرى
معامل المبادلة
1.11 سهم جديد في أسمنت المدينة مقابل كل سهم من أسهم أسمنت أم القرى.
الكيان الجديد
أسمنت المدينة
أسمنت أم القرى بعد الاستحواذ
سيُلغى إدراج أسهمها في تداول وتصبح شركة مملوكة بالكامل من قبل شركة أسمنت المدينة
رأس مال أسمنت المدينة قبل الاستحواذ
1400 مليون ريال
حجم زيادة رأس المال
611.64 مليون ريال
رأس مال أسمنت المدينة بعد الاستحواذ
2011.64 مليون ريال
نسبة الزيادة
43.69 %
سعر سهم أسمنت أم القرى بناء على معامل المبادلة
20.06 ريال
سعر سهم أسمنت المدينة لأغراض الاستحواذ
18.04 ريال
إجمالي قيمة أسهم أسمنت أم القرى لأغراض الصفقة
1103.39 مليون ريال
حصة مساهمي أسمنت أم القرى بعد الاستحواذ
30.40 % من رأس مال الشركة الدامجة
حصة مساهمي أسمنت المدينة بعد الاستحواذ
69.60 % من رأس مال الشركة الدامجة
وحسب البيانات المتوفرة على أرقام، وقعت أسمنت المدينة في نوفمبر 2022، مذكرة تفاهم غير ملزمة -لمدة 6 أشهر- مع شركة أسمنت أم القرى، لبدء المناقشات بشأن صفقة مبادلة أوراق مالية تستحوذ بموجبها أسمنت المدينة على جميع الأسهم المصدرة في أسمنت أم القرى.
واتفقت الشركتان في أبريل 2023 على تمديد مذكرة التفاهم غير الملزمة لمدة 6 أشهر إضافية، ثم اتفقت الشركتان في أكتوبر الماضي على تمديد المذكرة لمدة 6 أشهر إضافية أخرى، ثم تم التمديد في أبريل الماضي لمدة 6 أشهر إضافية أخرى.